# 秘密保持契約書 --- ＿＿＿＿＿＿＿＿（受託者名）（以下「甲」という）と ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「乙」という）は、以下のとおり秘密保持契約（以下「本契約」という）を締結する。 --- ## 第1条（目的） 本契約は、甲および乙が、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿に関する検討・協議（以下「本目的」という）を行うにあたり、相互に開示する秘密情報の取扱いについて定めることを目的とする。 --- ## 第2条（秘密情報の定義） 1. 「秘密情報」とは、甲または乙が相手方に対し、書面、口頭、電磁的記録その他の方法により開示した情報であって、秘密である旨を明示して開示されたもの、または開示の状況から秘密であることが合理的に認識可能なものをいう。 2. 前項にかかわらず、以下のいずれかに該当する情報は秘密情報に含まないものとする。 1. 開示を受けた時点で既に公知であった情報 2. 開示を受けた後、受領者の責に帰すべき事由によらず公知となった情報 3. 開示を受けた時点で既に受領者が正当に保有していた情報 4. 受領者が相手方の秘密情報によらず独自に開発した情報 5. 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく適法に取得した情報 --- ## 第3条（秘密保持義務） 1. 甲および乙は、相手方から開示を受けた秘密情報を第三者に開示または漏洩してはならない。 2. 甲および乙は、秘密情報を本目的以外の目的に使用してはならない。 3. 秘密情報の複製は、本目的の遂行に必要な範囲に限り認められるものとし、複製物についても本契約に基づく秘密保持義務が適用される。 --- ## 第4条（例外） 1. 前条の定めにかかわらず、以下の各号のいずれかに該当する場合、受領者は秘密情報を開示することができる。 1. 法令、規則または裁判所その他の官公署の命令により開示が義務付けられた場合。ただし、開示者に対し、法令上許容される範囲で事前に通知するものとする。 2. 開示者の事前の書面による承諾を得た場合 --- ## 第5条（秘密情報の管理） 1. 甲および乙は、秘密情報を善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとする。 2. 甲および乙は、秘密情報に接する自己の役員および従業員に対し、本契約に基づく秘密保持義務と同等の義務を課し、これを遵守させるものとする。 3. 甲および乙は、秘密情報への不正なアクセス、紛失、漏洩等を防止するために、合理的な技術的および組織的安全管理措置を講じるものとする。 --- ## 第6条（秘密情報の返還・破棄） 1. 本契約が終了した場合、または相手方から要求があった場合、受領者は秘密情報（複製物を含む）を速やかに返還し、または開示者の指示に従い破棄するものとする。 2. 前項に基づき秘密情報を破棄した場合、受領者は開示者の求めに応じて破棄した旨の書面を提出するものとする。 --- ## 第7条（知的財産権） 1. 本契約に基づく秘密情報の開示は、当該秘密情報に係る特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他一切の知的財産権の譲渡または実施許諾を意味するものではない。 2. 受領者は、秘密情報に基づき、開示者の知的財産権を侵害するおそれのある行為を行ってはならない。 --- ## 第8条（契約期間） 1. 本契約の有効期間は、本契約の締結日から2年間とする。 2. 契約期間満了の30日前までに甲または乙のいずれからも書面による終了の申し出がない場合、本契約は同一の条件でさらに1年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。 --- ## 第9条（存続条項） 本契約が期間満了、解除その他の理由により終了した場合であっても、第2条（秘密情報の定義）、第3条（秘密保持義務）、第5条（秘密情報の管理）、第7条（知的財産権）、第10条（損害賠償）、および第11条（準拠法・管轄）の規定は、本契約の終了後3年間なお効力を有するものとする。 --- ## 第10条（損害賠償） 甲または乙が本契約に違反し、相手方に損害を与えた場合、違反した当事者は相手方に対し、当該損害（合理的な弁護士費用を含む）を賠償する責任を負うものとする。 --- ## 第11条（準拠法・管轄） 1. 本契約は、日本法に準拠し、日本法に従い解釈されるものとする。 2. 本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所または東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。 --- ## 第12条（協議事項） 本契約に定めのない事項、または本契約の解釈に疑義が生じた場合は、甲および乙が誠意をもって協議し、解決を図るものとする。 --- 本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙記名押印のうえ各1通を保有する。   **締結日：** 　　　年　　月　　日   | | 甲 | 乙 | |---|---|---| | **住所** | | | | **名称** | ＿＿＿＿＿＿＿＿（受託者名） | | | **代表者** | | | | **印** | | |