# 業務委託基本契約書


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＿＿＿＿＿＿＿＿（受託者名）（以下「受託者」という）と\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_（以下「委託者」という）は、業務の委託に関し、以下のとおり業務委託基本契約（以下「本契約」という）を締結する。

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## 第1条（目的）

本契約は、委託者が受託者に対しデザイン制作その他の業務を委託するにあたり、その基本的事項を定めることを目的とする。

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## 第2条（定義）

本契約において、以下の用語は次の意味を有するものとする。

1. 「個別契約」とは、本契約に基づき、見積書、発注書その他の書面により成立する個別の業務委託契約をいう。
2. 「成果物」とは、個別契約に基づき受託者が制作または作成するデザイン制作物、戦略書、調査レポート、企画書その他の納品物をいう。
3. 「仕様書」とは、見積書、要件定義書、ブリーフィングシートその他成果物の内容を定める書面をいう。
4. 「書面」とは、電磁的記録（電子メール、チャットツールによる送信、電子署名を含む）を含むものとする。
5. 「委託者」とは、事業として本契約に基づく業務を委託する法人または個人事業主をいう。
6. 「制作物利用条件」とは、受託者が別途定める制作物利用条件をいう。

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## 第3条（業務内容）

1. 委託者が受託者に委託する業務は、以下の各号に掲げるもののうち、個別契約において定める業務とする。
   1. グラフィックデザイン制作（パンフレット、チラシ、ポスター、名刺、封筒、KV等の印刷物・販促物）
   2. イラストレーション制作（挿絵、図解、インフォグラフィック等）
   3. キャラクターデザイン（キャラクター企画・設計、表情差分、ポーズ展開、ガイドライン策定等）
   4. 空間・環境デザイン（イベント会場装飾、サイン、展示ブース、店舗内装デザイン等）
   5. WEBサイトの企画・設計・デザイン制作
   6. コーディング・システム実装
   7. CMS構築・設定
   8. コンテンツ制作（テキスト・画像・動画等）
   9. コピーライティング・編集
   10. ブランド構築・CI/VI設計（ロゴ、カラーシステム、ブランドガイドライン等）
   11. UI/UXデザイン
   12. ブランド戦略・マーケティング戦略の策定
   13. 市場調査、競合分析その他のリサーチ業務
   14. 撮影・映像制作のディレクション
   15. コンサルティング・アドバイザリー
   16. プロジェクト管理・進行管理
   17. その他個別契約で定める業務

2. 前項各号の業務に付随して、受託者は以下の業務を行うことができる。
   1. デザイン制作に関連する画像素材やフォントの調達・制作
   2. デザイン制作物の印刷・製作・施工の手配（委託者の書面による承諾を得た場合）
   3. デザイン制作物の品質チェックおよび最終確認
   4. 委託者からのフィードバックに基づく修正および改訂
   5. デザイン制作物のデータ管理、アーカイブ
   6. 委託者との打ち合わせや進捗報告
   7. 必要に応じた外部協力者の手配・調整

3. 業務の具体的内容、範囲および条件は、個別契約において定める。

4. 第1項各号の業務は、以下の業務類型に区分される。個別契約においていずれの類型に該当するかを明示するものとする。
   1. 制作型業務（第1項第1号〜第11号）：成果物の納品をもって業務完了とする。
   2. 戦略・コンサルティング型業務（第1項第12号〜第13号・第15号）：個別契約に定める成果物（報告書、戦略書、提案資料等）の納品、または個別契約に定める役務の提供をもって業務完了とする。口頭での助言・会議での提言のみを内容とする業務については、個別契約においてその旨および完了条件を明示するものとする。
   3. ディレクション型業務（第1項第14号・第16号）：個別契約に定める役務の遂行をもって業務完了とする。ディレクション結果として完成される第三者制作物を成果物とする場合は、個別契約にその旨を記載するものとする。
   4. 前各号のいずれにも該当しない業務（第1項第17号等）については、個別契約において業務類型を定めるものとし、定めがない場合は制作型業務とみなす。

5. 前項の業務類型にかかわらず、受託者の報酬は業務の遂行に対して発生するものであり、成果物の採否または委託者による実行の有無によって影響を受けない。

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## 第4条（個別契約の成立）

1. 個別契約は、以下の手順により成立する。
   1. 受託者が委託者に対し見積書を提示する。
   2. 委託者が発注書を受託者に交付する。ただし、委託者が電子メールまたはチャットツールにより発注の意思を明確に通知した場合も、発注書の交付に代えることができる。
   3. 受託者が受注確認を委託者に通知した時点で、個別契約が成立する。

2. 受託者が受注確認を行わないまま業務に着手した場合、業務着手時に個別契約が成立したものとみなす。

3. 見積書は申込みの誘引であり、見積書の提示をもって受託者が契約の申込みを行ったものとはみなさない。見積書に記載された金額および条件は、見積書に有効期限の記載がある場合はその期限まで、記載がない場合は発行日から30日間に限り有効とする。

4. 個別契約の成立に至らなかった場合であっても、受託者が提案した企画書、デザイン案その他の提案物に関する著作権は受託者に帰属する。委託者は、受託者の書面による承諾なく、当該提案物を利用し、または第三者に利用させてはならない。

5. 個別契約は、以下のいずれかの契約類型により締結するものとする。個別契約において契約類型の定めがない場合は、請負型とする。
   1. 請負型：仕様書に基づき成果物を完成させ、納品することを目的とする契約。報酬は成果物の完成・納品に対して支払われる。
   2. 準委任型（継続型）：一定期間にわたり業務を遂行することを目的とする契約。報酬は業務の遂行に対して支払われ、成果物の完成を保証するものではない。準委任型の詳細は、別紙「準委任型業務に関する特約」の定めによる。

6. 本契約、制作物利用条件、各専用特約その他の別紙および個別契約の適用優先順位は以下のとおりとする。矛盾がある場合は、上位の定めを優先する。
   1. 個別契約
   2. 各制作物に適用される専用特約（ロゴ・KV専用特約、キャラクター・イラスト特約、制作データ引渡し特約等）
   3. 準委任型業務に関する特約（準委任型の場合）
   4. 制作物利用条件
   5. 本契約

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## 第5条（納期）

1. 受託者は、個別契約に定める納期までに成果物を納品する。

2. 受託者の責に帰すべき事由により納期に遅延が生じるおそれがある場合、受託者は速やかに委託者に通知し、対応を協議するものとする。

3. 委託者の責に帰すべき事由（素材・原稿の提供遅延、確認・承認の遅延等）により納期に遅延が生じた場合、受託者は納期の延長を求めることができる。

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## 第6条（報酬・支払条件および費用負担）

1. 委託者は、個別契約に定める報酬を受託者に支払う。

2. 支払期日、支払方法その他の支払条件は、個別契約において定める。個別契約に別段の定めがない場合、検収完了月の翌月末日までに支払うものとする。

3. 委託者が支払期日を過ぎても報酬を支払わない場合、委託者は支払期日の翌日から完済日まで年14.6%（ただし、法令に定める上限を超えない範囲とする）の遅延損害金を支払うものとする。

4. 委託者が分割払いの1回の支払いを怠った場合、または第23条第2項各号の事由が生じた場合、受託者の書面による通知をもって、委託者は残額全額について期限の利益を喪失し、直ちに残額全額および遅延損害金を支払うものとする。

5. 受託者は適格請求書発行事業者であり、委託者の求めに応じて適格請求書を発行する。受託者の適格請求書発行事業者登録番号は、見積書または請求書に記載するものとする。

6. 業務の遂行にあたり、ドメイン、サーバー、ストック素材、フォントライセンスその他の第三者サービスの契約が必要となる場合、当該サービスの契約主体は原則として委託者とする。受託者が委託者に代わり立替払いを行った場合、委託者は受託者の請求に基づき速やかに実費を精算するものとする。

7. 前項の第三者サービスについて、委託者が契約主体の変更または決済情報の更新を怠った結果、受託者に更新料その他の費用が発生した場合、委託者は当該費用を受託者に速やかに支払うものとする。

8. 受託者が委託者の承諾を得て印刷・製作・施工等の外部発注を代行する場合、以下の各号を適用する。
   1. 受託者は、発注先・仕様・数量・費用の見積りを事前に委託者に提示し、委託者の書面による承諾を得たうえで発注するものとする。
   2. 印刷・製作・施工に係る費用は委託者の負担とする。受託者が立替払いを行った場合、委託者は受託者の請求に基づき速やかに実費を精算するものとする。
   3. 受託者は、委託者が承諾した内容（仕様・数量・納品時期等）に従い正確に発注する義務を負う。受託者の発注内容の誤り（仕様・数量・納品時期の指定ミス等）に起因する損害は受託者が負担するものとする。ただし、本項に基づく受託者の負担額は、第21条第2項に定める上限を超えないものとする。
   4. 発注先の作業に起因する品質不良（色味の差異、素材の瑕疵、施工不良等）については、受託者は責任を負わない。受託者は委託者に代わり発注先に対して是正を求めるものとする。
   5. 委託者の都合により発注後に仕様変更・数量変更・キャンセルが生じた場合、発注先に対するキャンセル料・追加費用は委託者が負担するものとする。
   6. 発注先の事情による納品遅延について、受託者は責任を負わない。遅延が判明した場合、受託者は速やかに委託者に通知するものとする。
   7. 印刷・製作の発注にあたり、受託者は入稿前に最終校正データを委託者に提示し、委託者の書面による校了確認を得るものとする。校了確認後の内容（誤字脱字、情報の誤り、画像の選定等）に関する責任は委託者に帰属する。ただし、受託者が校了確認後に入稿データを変更した場合、当該変更に起因する誤りは受託者の責任とする。

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## 第7条（着手金）

1. 受託者は、個別契約において着手金の支払いを定めることができる。

2. 着手金は、業務着手のための準備費用に充当されるものであり、委託者の都合による解約・中止の場合であっても原則として返金しない。

3. 前項にかかわらず、受託者の責に帰すべき事由により業務が中断し、成果物の全部が納品されない場合は、受託者は着手金を委託者に返金するものとする。

4. 第22条に基づく中途解約の場合、着手金は精算額に充当するものとし、二重に請求しないものとする。

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## 第8条（納品・検収）

1. 受託者は、個別契約に定める方法により成果物を納品する。

2. 委託者は、納品後10営業日以内に検収を行うものとする。

3. 検収期間内に委託者から書面による異議がない場合、検収完了とみなす。

4. 検収の結果、成果物が仕様書に適合しない場合、委託者は不合格の理由を具体的に示して受託者に修正を求めることができる。受託者は2回まで無償で修正に応じるものとする。なお、委託者の主観的好みに基づく修正要求は仕様不適合に該当しないものとする。

5. 前項に定める修正回数を超える修正が必要となる場合、追加費用について別途協議のうえ決定する。

6. 委託者の検収不合格通知が第4項に定める具体性を欠く場合、受託者は委託者に対し5営業日以内に具体的な理由の提示を求めることができる。委託者が当該期間内に具体的な理由を提示しない場合、検収完了とみなす。

7. 仕様書に記載のない要望の変更は、追加作業として別途協議のうえ対応するものとする。

8. 委託者は、検収完了後6ヶ月以内に発見した成果物の契約不適合（仕様書との不一致）についてのみ、受託者に対し修補または代替物の引渡しを請求できるものとする。当該期間を経過した後は、受託者は契約不適合責任を負わない。

9. 委託者は、検収完了前の成果物（中間提案物・確認用データを含む）を、受託者の書面による承諾なく第三者に開示し、印刷・公開・SNS掲載その他の方法により利用してはならない。委託者が本項に違反した場合、受託者は当該成果物に関する品質保証の責任を負わない。

10. 戦略書、調査レポートその他の知的成果物の検収は、仕様書に定めた調査対象・分析項目・提言数等の構成要件との適合性により判定する。提案内容の妥当性・採否に関する委託者の判断は、仕様不適合の事由に該当しないものとする。

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## 第9条（所有権の移転・危険負担）

1. 成果物の所有権は、委託者の内容確認後、かつ当該個別契約に係る委託料が完済されたときに、受託者から委託者に移転する。

2. 成果物の滅失、毀損その他全ての危険負担についても、前項の所有権移転と同時に委託者に移転するものとする。

3. ただし、本条における所有権の移転は成果物の有体物としての所有権に限り、著作権その他の知的財産権の帰属は第13条（著作権の帰属）の定めによるものとする。

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## 第10条（納品後の軽微な修正）

1. 検収完了後であっても、納品後30日以内に委託者が申し出た軽微な修正について、受託者は無償で対応するものとする。

2. 前項の「軽微な修正」とは、デザインの本質的要素（コンセプト、レイアウト構成、配色体系等）を変更しない範囲の修正をいい、以下を含むがこれらに限られないものとする。
   - 誤字脱字の修正
   - 文言の微調整（意味内容を変えないもの）
   - 色味の微調整
   - 余白・サイズの微調整

3. 軽微な修正の該当性について当事者間に異議がある場合は、誠実に協議するものとする。委託者の要望が軽微な修正の範囲を超える場合は、追加費用について別途協議のうえ決定する。

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## 第11条（デザインの専門的判断）

1. 成果物のデザインに関する専門的判断（配色、書体、レイアウト構成、余白設計、視覚的バランス等）は、受託者の専門的知見に基づき受託者が行うものとする。

2. 前項にかかわらず、委託者が自社のブランドガイドライン、CI規定その他のデザイン基準を書面で提示した場合、受託者はこれを尊重し、デザインに反映するものとする。

3. 委託者は、デザインに関するフィードバックを行う場合、達成すべき目的・課題を示すものとし、具体的な実装手段の指定は原則として行わないものとする。

4. 委託者が具体的な実装手段を指定した場合、受託者はデザインの品質・一貫性への影響を評価し、以下のいずれかの対応を行う。
   1. 指定どおりに対応する（品質への影響がないと判断した場合）
   2. 委託者の意図を汲んだ代替案を提示する（品質への影響があると判断した場合）
   3. 指定どおりの対応がデザインの本質的な品質を損なうと判断した場合、その旨を書面で通知し、委託者と協議する

5. 前項第2号または第3号の場合において、委託者がなお具体的な指定を希望するときは、受託者はこれに応じることができる。ただし、当該指定に従った結果生じるデザイン品質の低下について、受託者は責任を負わないものとし、受託者のポートフォリオへの掲載を取りやめることができる。

6. 本条は、委託者のフィードバック権を制限するものではなく、デザインの品質を双方にとって最良の状態で維持するための協力体制を定めるものである。

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## 第12条（委託者の協力義務）

1. 委託者は、業務の遂行に必要な素材、原稿、情報、資料等を、受託者が定める期日までに提供するものとする。

2. 委託者が提供する素材等に関する第三者の知的財産権その他の権利の処理は、委託者の責任において行うものとする。

3. 委託者が提供する素材等に起因して第三者との間で紛争が生じた場合、委託者がその責任において解決するものとし、受託者に損害が生じた場合は委託者がこれを賠償するものとする。

4. 委託者は、個別契約の遂行に関する連絡窓口（担当者）を指定し、受託者に書面で通知するものとする。担当者を変更する場合は、速やかに書面により受託者に通知するものとし、担当者の変更により従前の合意内容の効力は影響を受けないものとする。

5. 委託者が受託者の定める期日から30営業日以上経過してもなお必要な素材等を提供しない場合、受託者は書面による催告を行い、催告後10営業日以内に提供がないときは個別契約を解約できるものとする。この場合、第22条（中途解約と精算）第1項を準用する。

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## 第13条（著作権の帰属）

1. 成果物に関する著作権（著作権法第27条および第28条の権利を含む）は、すべて受託者に帰属する。ただし、受託者が作成する著作権譲渡契約書に双方が署名・押印した場合はこの限りではない。見積書・発注書その他の書面における文言のみをもって著作権の譲渡が合意されたものとは推定しない。

2. 委託者は、検収完了をもって、成果物を個別契約に定める制作目的に合理的に必要な範囲で非独占的に利用することができる。ただし、当該個別契約に係る委託料の支払いを怠った場合、受託者は書面による通知をもって利用の停止を求めることができる。利用許諾の詳細な条件は、制作物利用条件の定めによる。

3. 成果物の利用許諾の範囲、改変・加工の可否、データ譲渡等の詳細は、制作物利用条件の定めによる。

4. 委託者がデータの譲渡を希望する場合は、別途協議のうえ対応する。

5. 委託者が著作権の譲渡を希望する場合は、別途協議のうえ対応する。

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## 第14条（AI利用および改変の制限）

1. 委託者は、成果物（納品済みおよび制作途中の提案物を含む）を、AI学習（機械学習、深層学習を含むがこれに限らない）の訓練データとして使用し、または第三者に使用させてはならない。

2. 委託者は、成果物を入力素材として、AI画像生成サービス（画像生成AI、img2img、スタイル転写等）により派生画像を生成する行為を行ってはならない。

3. 委託者は、事前に受託者と協議のうえ合意することなく、以下の改変を行ってはならない。
   1. 画像・写真・イラスト等のビジュアル要素の差し替え
   2. フォントの変更
   3. カラーパレットの変更
   4. レイアウト構成の変更
   5. AIツールを用いたテキスト・デザイン要素の自動生成・置換
   6. 戦略書・調査レポート・提案書等の知的成果物における調査結論・戦略提言・分析結果等の重要な内容の改変、削除または誤解を招く形での引用

4. 成果物がWordPressその他のCMSを用いたWebサイトの場合、委託者は受託者の事前の書面による承諾なく、以下の行為を行ってはならない。
   1. プラグイン・アプリ・拡張機能の追加・削除・更新（ただし、セキュリティ上緊急を要するアップデートについては、事後速やかに受託者に書面で通知することをもって事前承諾に代えることができる）
   2. テーマファイルの直接編集
   3. PHP・JavaScript等のコードの追加・変更
   4. データベースの直接操作

5. 前各項の制限は、受託者が別途書面で許諾した範囲においては適用されない。個別契約または保守契約において、委託者が自ら行える操作の範囲を定めることができる。

6. 委託者が本条に違反した場合、受託者は以下の措置を取ることができる。
   1. 成果物の品質保証の終了
   2. 保守契約がある場合、保守対象からの除外
   3. 違反により生じた損害の賠償請求
   4. 第1項のAI学習違反の場合、当該個別契約の委託料相当額を最低損害額とする

7. 第4項のCMS改変制限に違反した結果生じた不具合・セキュリティ問題について、受託者は一切の責任を負わない。受託者が復旧作業を行う場合は別途費用が発生する。

8. 受託者は、成果物の制作においてAIツールを補助的に使用することができる。AIツールを使用した場合であっても、受託者の創作的関与が認められる限り、成果物の著作権は受託者に帰属する。委託者は、受託者のAIツール使用を理由として、成果物の著作権帰属または報酬額について異議を申し立てることができない。本契約に定める報酬は成果物の内容・仕様に基づいて定められるものであり、受託者の制作工程・使用ツールによって変動しない。

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## 第15条（著作者人格権）

1. 受託者は、委託者が制作物利用条件に定める利用範囲内で成果物を利用する限り、著作者人格権を行使しないものとする。

2. 前項にかかわらず、成果物の本質的な改変その他受託者の名誉または声望を害する態様での利用については、受託者は著作者人格権を行使することができる。

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## 第16条（知的財産権の非侵害）

1. 受託者は、成果物の制作にあたり、第三者の知的財産権を侵害しないよう合理的な注意を払うものとする。

2. 委託者の指示、提供素材または要望に起因して第三者の知的財産権を侵害した場合、受託者はその責任を負わないものとする。

3. 成果物に関して第三者から知的財産権の侵害を理由とする請求を受けた場合、受託者および委託者は速やかに相手方に通知し、協力して対応するものとする。

4. 受託者は、成果物に使用したフォント、ストック素材その他の第三者ライセンスに基づく素材について、納品時にそのライセンス条件の概要を委託者に書面で通知するものとする。委託者は当該ライセンス条件を遵守するものとする。

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## 第17条（秘密保持）

1. 「秘密情報」とは、受託者または委託者が相手方に対し、秘密である旨を明示して開示した情報、または開示の状況から秘密であることが合理的に認識可能な情報をいう。ただし、以下のいずれかに該当する情報は秘密情報に含まないものとする。
   - 開示を受けた時点で既に公知であった情報
   - 開示を受けた後、受領者の責に帰すべき事由によらず公知となった情報
   - 開示を受けた時点で既に受領者が正当に保有していた情報
   - 受領者が相手方の秘密情報によらず独自に開発した情報
   - 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を課されることなく取得した情報

2. 受託者および委託者は、秘密情報を第三者に開示しないものとし、本契約および個別契約の履行以外の目的に使用しないものとする。

3. 前項にかかわらず、法令、裁判所の命令または行政機関の要請に基づき秘密情報の開示を求められた場合、受領者は可能な限り事前に開示者に通知したうえで、必要最小限の範囲で秘密情報を開示することができる。

4. 本条の義務は、本契約終了後も3年間存続するものとする。

5. 別途秘密保持契約（NDA）を締結した場合は、当該NDAの規定が本条に優先する。

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## 第18条（個人情報の取扱い）

1. 受託者は、本契約の履行に際して委託者から個人情報（個人情報の保護に関する法律第2条第1項に定義するものをいう）の提供を受けた場合、以下の事項を遵守するものとする。
   (1) 本契約の履行に必要な範囲でのみ利用し、目的外利用を行わないこと
   (2) 適切な安全管理措置を講じ、漏洩、滅失、毀損の防止に努めること
   (3) 個人情報を取り扱う従業者に対し、必要かつ適切な監督を行うこと
   (4) 委託者の事前の書面による承諾なく、第三者に提供しないこと
   (5) 本契約が終了した場合、委託者の指示に従い、個人情報を返還または廃棄し、廃棄した場合はその旨を書面で報告すること

2. 個人情報の漏洩等が発生し、または発生のおそれがあることを知った場合、受託者は直ちに委託者に報告し、委託者の指示に従い必要な措置を講じるものとする。

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## 第19条（実績掲載）

1. 受託者は、成果物を自己の制作実績として、ポートフォリオ（ウェブサイト、営業資料、プレゼンテーション等）、SNS、ブログその他の媒体に掲載することができる。

2. 前項の掲載にあたり、委託者の個人情報または秘密情報を含む場合は、委託者の事前の書面による承諾を得るものとする。

3. 委託者が秘密保持の必要性を書面により申し出た場合、受託者は第1項の掲載について委託者の事前の書面による承諾を得るものとする。

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## 第20条（再委託）

1. 受託者は、業務の一部を第三者に再委託する場合、事前に委託者に書面で通知するものとする。委託者が通知受領後5営業日以内に書面で異議を述べない場合、承諾したものとみなす。ただし、業務の全部を再委託する場合は、事前に委託者の書面による承諾を得るものとする。

2. 前項の場合、受託者は再委託先の業務遂行について委託者に対し責任を負う。

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## 第21条（損害賠償）

1. 受託者または委託者が本契約もしくは個別契約に違反し、相手方に損害を与えた場合、当該違反した当事者は相手方に対し損害を賠償する責任を負う。

2. 受託者の故意または重過失の場合を除き、受託者の損害賠償の範囲は、当該個別契約の契約金額を上限とする。個別契約に複数の成果物が含まれる場合は、損害の原因となった成果物に対応する報酬額を上限とする。

3. いずれの当事者も、間接損害、逸失利益および特別損害については賠償の責任を負わない。ただし、当事者の故意または重過失に起因する損害についてはこの限りではない。

4. 戦略策定、コンサルティング、アドバイザリーその他の助言型業務において、受託者は業務遂行時点で合理的に参照可能な情報に基づき善管注意義務を尽くして助言を行うものとする。委託者が当該助言に基づき自ら経営上の判断・実行を行った結果生じた損害については、受託者の故意または重過失が立証されない限り、受託者は責任を負わない。

5. リサーチ業務において、受託者は業務遂行時点で合理的に参照可能な公開情報および委託者から提供された情報に基づき調査を実施する。情報源の変動、市場環境の変化その他受託者の合理的な支配を超える事由による調査結果の不正確については、受託者は責任を負わない。受託者は納品時に主要な情報源および調査時点を明示するものとする。

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## 第22条（中途解約と精算）

1. 委託者は、個別契約の業務完了前であっても、受託者に書面により通知することで個別契約を解約することができる。この場合、以下の各号に定めるとおり精算するものとする。
   1. 既に支払済みの着手金は返金しない。
   2. 受託者は、解約時点までに遂行した業務の割合に応じた費用を委託者に請求することができる。
   3. 受託者が業務遂行のために既に負担した実費（外注費、素材購入費等）は、委託者が負担するものとする。

2. 受託者は、やむを得ない事由がある場合、委託者に書面により通知することで個別契約を解約することができる。この場合、以下の各号に定めるとおり精算するものとする。
   1. 受託者は、未着手の業務に相当する報酬を委託者に返金する。
   2. 既に納品済みの成果物については、第13条に基づく利用許諾の効力を維持する。

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## 第23条（契約解除）

1. いずれの当事者も、相手方が本契約または個別契約に違反し、書面による催告後14日以内に当該違反が是正されない場合、書面による通知をもって本契約または当該個別契約を解除できる。

2. 前項にかかわらず、いずれの当事者も、相手方に以下の事由が生じた場合、催告なく直ちに本契約および個別契約を解除できる。
   1. 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始その他の法的倒産手続の申立てがあった場合
   2. 手形または小切手が不渡りとなった場合
   3. 差押え、仮差押え、仮処分、強制執行または競売の申立てを受けた場合
   4. 租税公課を滞納し、督促を受けた場合
   5. 解散、清算または事業の全部もしくは重要な一部の譲渡を決議した場合
   6. 営業停止処分その他行政上の処分を受けた場合

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## 第24条（反社会的勢力の排除）

1. 受託者および委託者は、自らが反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者をいう）に該当しないこと、および反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しないことを表明し、保証する。

2. いずれの当事者も、相手方が前項の表明保証に違反した場合、催告なく直ちに本契約および個別契約を解除できる。

3. 前項に基づき契約を解除した当事者は、相手方に対し、当該解除により生じた損害の賠償を請求できる。

4. 第2項に基づき契約を解除された当事者は、当該解除により自らに生じた損害について、相手方に対し一切の賠償を請求できない。

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## 第25条（不可抗力）

1. 天災地変、戦争、暴動、テロ行為、疫病、感染症の蔓延、法令の制定・改廃、政府機関の行為、ストライキ、通信回線の障害、停電その他当事者の合理的な支配を超える事由（以下「不可抗力」という）により、本契約または個別契約上の義務の履行が遅延しまたは不能となった場合、当該当事者はその責任を負わない。ただし、当事者の内部的事情（資金調達の失敗、予算削減、組織変更、経営方針の転換、担当者の異動等）は不可抗力に該当しないものとする。

2. 不可抗力が発生した場合、影響を受けた当事者は事由発生後5営業日以内に書面により相手方に通知し、不可抗力の影響を最小限にするよう合理的な努力を行うものとする。

3. 不可抗力が30日を超えて継続する場合、いずれの当事者も書面による通知をもって個別契約を解除できる。この場合、第22条第2項を準用する。

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## 第26条（権利義務の譲渡禁止）

いずれの当事者も、相手方の事前の書面による承諾なく、本契約または個別契約上の地位、権利または義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、承継させ、または担保に供してはならない。

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## 第27条（契約期間）

1. 本契約の有効期間は、締結日から1年間とする。

2. 期間満了の1ヶ月前までにいずれの当事者からも書面による終了の申出がない場合、本契約は同一条件でさらに1年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。

3. 本契約が終了した場合であっても、終了時点で有効に存続する個別契約は、当該個別契約の完了まで効力を有する。

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## 第28条（存続条項）

本契約が終了した場合であっても、第11条（デザインの専門的判断）第5項、第13条（著作権の帰属）、第14条（AI利用および改変の制限）、第15条（著作者人格権）、第16条（知的財産権の非侵害）、第17条（秘密保持）、第18条（個人情報の取扱い）、第19条（実績掲載）、第21条（損害賠償）、第24条（反社会的勢力の排除）、第26条（権利義務の譲渡禁止）および第30条（準拠法・管轄）の規定は、なお有効に存続する。

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## 第29条（契約の変更）

本契約の変更は、受託者および委託者双方の書面による合意がなければ効力を生じないものとする。

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## 第30条（準拠法・管轄）

1. 本契約は、日本法に準拠する。

2. 本契約に関する紛争は、東京地方裁判所または東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

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## 第31条（協議事項）

本契約に定めのない事項、または解釈に疑義が生じた場合は、受託者および委託者が誠意をもって協議し、解決を図るものとする。

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本契約の成立を証するため、書面により2通を作成し各自1通を保有するものとする。ただし、電子署名により締結する場合は、電子署名法第3条の推定効が及ぶ電子署名サービスを利用するものとし、締結日は電子署名の完了日とする。

**契約締結日**：\_\_\_\_年\_\_月\_\_日

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### 受託者

| 項目 | 内容 |
|:-----|:-----|
| 所在地 | 〒＿＿＿-＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿（住所） |
| 商号 | ＿＿＿＿＿＿＿＿（受託者名） |
| 役職・氏名 | ＿＿＿＿（代表者名）　　　　　　㊞ |

### 委託者

| 項目 | 内容 |
|:-----|:-----|
| 所在地 | |
| 商号・氏名 | |
| 役職・氏名 | 　　　　　　　　　　　　　　　㊞ |